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推进市场化定价 压缩寻租空间 证监会“从严”定增

作者:王兆寰

来源:华夏时报

发布时间:2015-10-30 23:42:18

摘要:证监会进行了保荐代表人培训,在培训期间,发行部相关负责人就定向增发事宜传达了新的窗口指导意见。

推进市场化定价 压缩寻租空间 证监会“从严”定增

本报记者 王兆寰 北京报道

   随着A股的反弹和五中全会的闭幕,一则关于再融资的规则引起了业界极大关注。

   日前,证监会进行了保荐代表人培训,在培训期间,发行部相关负责人就定向增发事宜传达了新的窗口指导意见。

   值得注意的是,此次窗口指导意见相对以往精准度有所提高,主要围绕定价与定向的两个维度上:即要求定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日、对于资管计划或理财产品作为发行对象的,要求在预案中对发行对象披露至最终持有人。

   “尽管没有参加具体的培训,但是最新的工作精神已经下发。”刚刚熬夜完成一个项目材料的投行人士张先生向记者如是说,“此次窗口指导确实很大程度上限制了寻租空间,监管更加趋于透明和专业化。”

缩小寻租空间

    从11月2日开始,证监会对于A股的定向增发定价基准日就有了具体要求,其定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日,如超过需复牌后交易20个交易日再作为定价基准日。对于锁定一年和三年的同样适用。如采取发行期首日作为定价基准日的,原则上不会再出反馈意见。

   在此之前,监管层对于定增的定价基准日一直有较大的弹性供上市公司选择。2006年5月8日证监会公布的《上市公司证券发行管理办法》(简称《管理办法》),第三十八条规定,上市公司非公开发行股票应当满足发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。但《管理办法》没有对定价基准日作出明确界定。

   “停牌时间有了具体要求,将会对于增发价格产生很大的限制。”一位资深投行人士如是说,一般来说,较长的停牌时间,可以使定增的价格过低,参加定增者获利空间较大,这也是一直以来市场对于定增存在寻租空间的根本所在。将停牌时间缩小,鼓励以发行期首日为定价基准日,贴近市场化定价,大大提高了市场的公平和公正。

   根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期首日。

   从目前的定向增发预案看,定价基准日有四种,即董事会决议公告日、股东大会召开日;董事会召开日、未公开基准日。

   但是,一般而言,选择董事会决议公告日的居多。据同花顺iFinD统计,截至10月30日,A股共实施定向增发547起,定向基准日类型以董事会决议公告日居多,为515次,占比较高,发行期首日以创业板公司为大多数。

   “对于二级市场的定增监管,此前已经开始加强,包括一些规则在创业板的试行,特别是采取发行期首日作为定价基准日的相关规则,现在正在向中小板和主板推开。”一位北京中型券商的投行人士如是说。

    值得注意的是,随着三季度二级市场的巨幅波动,一些上市公司的股价纷纷下跌,有的甚至出现破发情况。最近,一些上市公司主动停止实施定增项目,以寻求更好的时机。

   朗姿股份和银禧科技日前纷纷发布公告,表示鉴于本次非公开发行股票方案公布以来,我国资本市场发生了较大变化,综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素,决定终止本次非公开发行股票事项。

定增对象透明化

   定价市场化一直是监管层推进的工作重点,而将定向的投资方的监管趋于透明化,则是将控制定增风险和保护投资者利益落到了实处。

   在此次窗口指导意见中,对于资管计划或理财产品作为发行对象的,要求在预案中对发行对象披露至最终持有人。

   目前,上市公司的定增对象很大一部分是资管计划或理财产品,诸多机构会选择公募专户或子公司的通道参与上市公司定增,其优势在于获配之后只披露公募名称,尽管会有一些资管计划名称,但是也无需披露资管计划的管理者,整体项目设计较为灵活。

   “其实背后另有其人,特别是在定增价格和市场价格存在较大价差时,不排除有内部人士或者关联方进行认购,而最终持有人的披露,很大程度上变得透明。”上海一位券商投行人士向记者直言。

   事实上,不仅仅是此次的窗口指导,对于定向增发,一直以来管理层都在严控风险,特别是对于结构化产品以及杠杆的收紧。

   在华泰证券研究员薛鹤翔看来,2015年7月4日,证监会公布IPO暂停公告,此后,IPO一直暂停至今,2014年7月三年期结构化产品参与定增被叫停至今,监管层已经通过降息降准、限制两融杠杆等多种措施提振A股, 并希望通过暂停IPO、严控定增来控制股市流动性,起到维稳股市的目的。

   薛鹤翔指出,纵观2015年以来的定增项目,发现大致可以分为三个方向:因为项目融资募集资金的,为近30%,说明在暂停IPO之后,市场一定程度上用定增取代了IPO的融资地位;另外约30%的定增资金用于急需资金收购资产、解决流动性不足的问题;为公司结构性的调整和重组的,资金规模占40%。

   不过,此次监管变得透明了,新的问题又出现了。“对于定向增发,基本上是万事俱备后才可以进行,无论是规范和风险上都予以很好地控制,但是另一方面对于投资人而言,则显得过于死板了。”一些接受记者采访的投行人士也颇有微词,不排除未来一些定增项目难度加大,认购不足导致定增项目取消。

   “新出的指导意见短期可能会对定增市场有所影响,毕竟正在进行的或者已经筹划得差不多的项目将有所微调。长期看,影响不大,窗口指导并不会使得定增市场大幅削减,毕竟这不是一种限制性的规定,而是得对定增市场的逐步规范的指导。”北京的一家大型投行人士如是说。

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