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高溢价招致投资者不满 小股东发威否决亚星化学重组

作者:许金民

来源:华夏时报

发布时间:2016-1-23 00:00:26

摘要:近日,亚星化学在上交所披露,公司曾召开股东会审核一项重大资产重组,因赞成票数未超过2/3,方案惨遭否决。

高溢价招致投资者不满 小股东发威否决亚星化学重组

本报记者 许金民 成都报道

筹划了近半年时间,亚星化学(600319.SH)推出的重组方案尚未获证监会受理,便遇到强大阻力。

近日,亚星化学在上交所披露,公司曾召开股东会审核一项重大资产重组,因赞成票数未超过2/3,方案惨遭否决。

亚星化学要怎样重组?原来,该公司本计划从新晋实际控制人李贵斌处收购新湖阳光100%的股权,希望借此摇身一变,当上“包租公”。

怎料,新湖阳光的账面净资产尚不足1.5亿元,本次交易作价却高达21.7亿元,直觉上的高溢价招致了股东不满。

另外,北京市政府已决定对新湖阳光旗下的服装批发市场进行疏解,功能定位出现变化,恐将伤及未来业绩,也让股东颇为担心。

为了确保方案过会,亚星化学曾祭出多项措施,仍无力回天。本次重组失败后,公司保壳压力陡增。在接受《华夏时报》记者采访时,董事会秘书孙岩透露,在满足投资者诉求的前提下,将继续推进这次重组。

重组方案遭否决

亚星化学于去年5月开始筹划这次重组,停牌期间,公司曾放弃了一项再融资计划,受制于3个月内不能发行股份,因而,方案直到去年10月才揭晓。

按照规划,他们将向冠县鑫隆发行股份收购新湖阳光100%的股权,股份发行数量为3.3亿股,发行价6.57元/股。

公司还计划募集配套资金,总额不超过8亿元,发行价8.46元/股,中国信达、华信恒隆、光耀利民三方打算全额认购。

数个交易方中,冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民存在关联关系,3家公司皆由李贵斌实际控制。

李贵斌是亚星化学新晋的实际控制人。去年8月,他旗下的光耀东方曾从亚星集团处受让了4000万股上市公司股份,由此变身为大股东。

因而,这次重组实质为李贵斌向亚星化学注入资产。

新湖阳光的业务并不复杂,公司的核心资产是北京世纪天乐大厦,建筑面积约为8.44万平方米,现位于北京动物园服装批发市场商圈。

他们负责向服装批发商出租世纪天乐大厦的商铺及停车位,全资子公司世纪天乐负责管理,另一家子公司迪服黛尔则运营着服装批发O2O平台。

2013年至今,世纪天乐大厦的地下二、三层车库一直满租,地上一至五层的商铺出租率则分别为95.14%、96.22%、99.98%。

这种一本万利的买卖令新湖阳光的毛利率一直维持在80%之上;公司收入稳定,2013年为1.7亿元,2014年为1.8亿元,2015年1-9月则为2.3亿元。

惟销售、管理、财务三项费用变化,导致利润出现波动。2013年至2015年1-9月,新湖阳光的净利润分别为1.4亿元、0.5亿元、1亿元。

新湖阳光的规模不大,对亚星化学的保壳却颇有助益。

亚星化学主要生产CPE,现拥有 17万吨/年产能。CPE是一种助剂,将它添加在塑料中有助于抵抗外力破坏,即改善抗冲击性能。

尽管规模雄踞全球第一,但,上市之后亚星化学的内部管理极为混乱,以致于数次遭到监管层处罚。沉重的历史包袱接连吓退了山东省内多位意向接盘方,其中就包括“来了又去”的山东盐业集团。

2014年已亏损1.8亿元,2015年仍不能扭亏,在接下来一年时间里,重组将是亚星化学的唯一出路。

怎料,股东们对这次注资似乎颇不买账。在1月15日召开的股东会上,亚星化学方面合计收到逾1180万张反对票,交易被迫流产。

在接受《华夏时报》记者采访时,公司董事会秘书孙岩透露,投反对票的全部是中小股东,“基本上没有机构”。

投资者的担忧

股民对重组方案有何不满?对此,亚星化学方面也感到困惑。

《华夏时报》记者在股吧中浏览了众多跟帖后注意到,投资者指责最多的是交易溢价。

截至评估基准日(2015年9月30日),新湖阳光的账面净资产仅1.49亿元;然而,本次交易作价21.72亿元,溢价率超过1300%。

新湖阳光的增值主要体现在世纪天乐大厦的评估上。资料显示,大厦兴建于2005年,投资金额约6.8亿元,折算下来,单价为8009元/平方米。

经中介机构评估,该大厦现在的价值约为26.9亿元,折算后,单价约为31884元/平方米。

此溢价似乎并无不妥。2014年10月、12月,北京市西城区曾出现过两项整栋规模的商业物业出售案例,其中一例单价为40216元/平方米,另一例则为55056元/平方米,皆超过本项交易。

这又难怪孙岩会感到委屈,“不是我们有意做高估值,大楼就摆在那里,现在就值二十多亿。”他说。

股东的另一项担心则是疏解。

2015年9月,北京北展地区建设指挥部曾发布《致动物园批发市场的一封信》,通知将于2016年完成世纪天乐大厦、东鼎商城的疏解工作。亚星化学的股东普遍认为世纪天乐大厦将会搬迁,这其实是一种误解。

“通俗一点说,‘疏解’的意思就是以前这里卖服装,现在不准卖了,只能卖其它产品。大楼还在,只是功能定位发生变化而已。”中银国际分析师马太透露。

尽管评估采用的是资产基础法,冠县鑫隆仍作了业绩承诺,“就是为了打消股东们的顾虑。”孙岩表示。

他们保证,2015年11-12月至2018年,新湖阳光的扣非净利润将分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元、1.60亿元;若未完成,将先用股份、后用现金进行补偿。

股东最应该在意的是关联方非经营性占款。

方案显示,李贵斌旗下的冠县鑫隆、光耀东方、世纪天乐等6家企业曾合计占用新湖阳光14.46亿元资金。不过,截至去年10月底,上述资金已全部归还。

通过这次重组,投资者本可抄底李贵斌。

《华夏时报》记者测算,包括去年8月的那次股分转让,若这次重组完成之后,这位实际控制人的持仓成本将变成7.09元/股。在二级市场上,亚星化学停牌前的最后一个交易日1月15日的收盘价仅6.68元/股。


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