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实控人言行不一 升华拜克收购网游遭否

作者:许金民

来源:华夏时报

发布时间:2016-1-30 00:01:37

摘要:停牌一周,1月28日升华拜克(600226.SH)宣告复牌,开盘即遭遇跌停。

实控人言行不一 升华拜克收购网游遭否

本报记者 许金民 成都报道


停牌一周,1月28日升华拜克(600226.SH)宣告复牌,开盘即遭遇跌停。

公司股票走势不佳,源自前一天晚上,他们披露收购成都炎龙科技100%股权一事遭证监会否决。

升华拜克重组失败与实际控制人沈培今有关。去年6月,这位资本市场的行家以“财务投资”为由从升华集团处接过了上市公司部分股份,当时仅是二股东,十多天后却变成了实际控制人。

沈培今曾扬言一年内“暂无”重组升华拜克计划,随着身份的变化,他很快便改变了主意,勒令上市公司终止正在筹划的增发,改为收购资产。

计划赶不上变化,但变得太快,结出的必定是苦果。

信披埋下祸根

升华拜克这次是与方圆支承(002147.SZ)、伟星股份(002003.SZ)一道上会的。

1月27日,证监会并购重组委召开2016年第9次会议,对他们的重组事宜进行了审核。结果显示,方圆支承、伟星股份获得通过,升华拜克不幸被否。

对于失败的原因,1月28日在接到《华夏时报》记者的来电后,公司方面仅说:“没有收到正式的文件,暂时还不清楚。”

升华拜克不愿意透露,投资者却可以从证监会的官网上找到答案。并购重组委指出:“本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条涉及的是信息披露。该条规定,上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由此可见,升华拜克的实际控制人沈培今在这上面栽了跟头。

沈培今现年36岁,2011年11月起至今在上海瀚叶投资担任董事长、总裁一职。

瀚叶投资的官网透露,他们是一家“一体化金融解决方案服务商”,具体而言,便是提供财经公关、财务顾问等服务。

财务顾问包含“为国内已上市的公司及其股东提供并购重组、再融资、市值管理、股权退出方案的设计”等内容。

在入主升华拜克之前,沈培今虽未实际控制过一家上市公司,上述各项资料皆显示,他本该是资本市场的行家。

沈培今当上升华拜克的实际控制人,实属巧合。

去年6月6日,他与升华拜克的大股东升华集团签署《股权转让协议》,以14.52元/股的价格受让了上市公司15%的股份,由此跻身为二股东。

在《简式权益变动报告书》(以下简称《报告书》)中,他声明这次入股仅是财务投资,即无意获取实际控制权。

孰料,去年6月24日升华集团又一次减持了股份,接盘方全部为自然人。交易完成后,该集团的持股比例由19.27%降为8.38%,大股东地位被沈培今取代。

按照规定,沈培今便需要再一次发布《报告书》。这次,他则透露了未来一年内“暂无”让上市公司进行购买或置换资产的重组计划。

“暂无”这个模糊的字眼埋下了升华拜克重组失败的祸根。

被动上位后改变主意

沈培今入主升华拜克之时,升华拜克正停牌筹划增发。

计划与这家上市公司进行交易的包括深圳大生农业集团、中国供销农产品批发市场等公司,募资金额预计为23亿元。

升华拜克希望借助这次再融资进入农业互联网金融市场,开展农业信贷、租赁及其它相关金融服务。

这项业务拓展与公司主业还颇有些关联。资料显示,升华拜克现在的主营业务为农药、兽药以及锆化工,其中农药品种主要为麦草畏。他们投资麦草畏的时间比扬农化工(600486.SH)还早,“产能约为2000吨/年。”公司方面表示。

然而,沈培今的被动“上位”打乱了这项再融资计划。他提议,将网络游戏产业作为公司未来另一个发展重点,以此构建“双核”发展战略。

于是,2015年7月升华拜克决定终止筹划增发,改为商讨重组。

升华拜克的重组方案于当年10月出炉。按照计划,公司将以“股份+现金”支付的方式收购炎龙科技100%股权,其中股份发行数量约为2.56亿股,发行价3.12元/股。

升华拜克还计划募集配套资金,总额约15亿元;发行数量不超过3.73亿股, 发行价为4.02元/股,由沈培今全额认购。

这次重组若能顺利完成,公司的总股本将从10.95亿股攀升至17.25亿股;沈培今的持股比例则由15%变成31.16%。

炎龙科技是一家网络游戏公司,注册在成都。通过自主及合作等方式,他们开发了《风云无双》、《雷神之城》、 《创世英雄》等多款网页游戏。

此外,他们还先后代理发行了《天空幻想》、《终极火力》等产品。

财报显示,2014年这家游戏公司的收入为1.15亿元,净利润7553.35万元;2015年上半年,两项指标则分别为5584.91万元、3382.56万元。

为了这次重组,炎龙科技的股东保证,2015-2018年炎龙科技的扣非的净利润将不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元、1.97亿元,不足将予以补偿。

“沈培今入主升华拜克之后,上市公司突然决定进行中期利润分配,分配方案为‘10转7送10派2.5元’,足见他是个行家,本次重组再一次印证了这一事实。网络游戏是当下资本市场的热点。”一位不愿意透露姓名的分析师指出。

只是,沈培今的这种行为显然已经违背了当初作出的承诺。

“保证一年内不会对升华拜克进行重组,上来不到一个月就改变了主意。‘暂无’这个词只不过是文字游戏。”上述分析师补充道。

因而,即便他保证认购股份后3年内不会减持,亦无法改变升华拜克重组将会失败的命运。

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