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诺普信蓄意“让贤” 江山股份洽购常隆农化

作者:许金民

来源:华夏时报

发布时间:2016-3-18 22:57:41

摘要:宁高宁入主中化集团后的第一项并购即将诞生。

诺普信蓄意“让贤” 江山股份洽购常隆农化

本报记者 许金民 成都报道


宁高宁入主中化集团后的第一项并购即将诞生。

近日,江山股份(600389.SH)在上交所发布公告披露,公司拟收购江苏常隆化工、常隆农化两家公司的控股权,交易目前仍在推进之中。

江山股份的这次重组其实是同行兼并。在“常隆系”两家公司中,常隆农化一直是主体,也是家农药企业,在“2014年中国农药百强榜”中,他们和江山股份一道杀入前二十。

只是,江山股份这次收购的,恰恰是另一家农药上市公司诺普信(002215.SH) 所放弃的。

原来,早在2010年诺普信便已入股常隆农化,他们甚至一度打算将其变为控股孙公司。孰料,这家参股企业却一度让诺普信麻烦缠身。

“门当户对”式收购

去年12月25日晚,江山股份以“筹划重大事项”为由宣布停牌。酝酿许久,重组事项现已有了些眉目。

3月12日,这家公司在进展公告中首次透露了重组详情,他们有意成为常隆化工、常隆农化的控股股东。

这项交易将通过发行股份购买资产的方式予以实施,交易对象包含深圳融信南方、西藏林芝常隆等;届时,公司还打算募集配套资金。

由于重组涉及论证、审计、评估等工作,需要一定的时间,江山股份将继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

那么,江山股份计划收购的常隆化工、常隆农化是两家什么样的公司?

公开资料显示,他们其实是母公司与子公司的关系,常隆化工现持有常隆农化65%的股权。

常隆化工主要从事化工中间体的生产,厂区位于常州市滨江化工园。常隆农化的基地则设在泰州市泰兴开发区,拥有光气资源;与江山股份一样,他们也是一家农药企业。

江山股份、常隆农化有意结合,仅从业务上看,这门“亲事”可谓“门当户对”。

两家公司皆是江苏企业,运输距离较近;在“2014年中国农药百强榜”中,他们分列第11、13位,销售规模相当。

另外,江山股份的大股东中化国际(600500.SH)曾分别于2003年、2008年收购了孟山都酰胺类除草剂的4个品牌(马歇特、禾耐斯、拉索、新马歇特)独家商标所有权及东南亚六国的业务,随后便开始着手导入自家的产品,这些产品的生产任务由江山股份承担。

“我们的酰胺类除草剂技术的确来自于中化,现在乙草胺的规模大概是2万吨/年,丁草胺约5000吨/年。”江山股份一位工作人员透露。

常隆农化恰好也生产酰胺类除草剂,“规模和我们差不多,两个加在一块就比较强了。这次收购还有利于公司摆脱草甘膦的束缚,大家都知道现在草甘膦的行情不好。”上述江山股份工作人员补充道。

江山股份公布的这项收购计划,对部分投资者而言并不意外,早在今年1月,他们或许就已知道了答案。

原来,1月23日另一家农药上市公司诺普信突然宣布,将同意二股东解除注资承诺。

诺普信的二股东正是融信南方,后者由卢柏强、卢丽红出资设立;卢柏强是诺普信的实际控制人,卢丽红则是卢柏强的妹妹。

这项注资承诺于2013年7月31日作出。融信南方当时表示:“如果诺普信向本公司发出购买常隆化工股权的书面通知,本公司承诺将按公允价格予以转让。”

融信南方之所以作出这样的保证,源自诺普信早就盯上了常隆农化。

2010年他们已参股了这家公司,持股比例为35%。2013年诺普信再接再厉,计划通过收购常隆化工,曲线增强其在常隆农化中的话语权。

但是,尽职调查后,他们发现常隆化工的历史沿革复杂、股权变动频繁、股东(职工持股会)人数众多,直接收购风险较大,遂改由融信南方先行收购,再择机注入上市公司。

这项注资工作至今仅完成了一部分,在常隆化工中,诺普信、融信南方、林芝常隆现在的股权比例分别为35%、43.61%、21.39%。

需要说明的是,林芝常隆是由常隆化工的核心管理层组建的公司。

曾绊倒诺普信融资

诺普信觊觎常隆农化不难理解,卓创资讯农药分析师王立晨表示:“常隆农化是家原药企业,诺普信则生产制剂,原药是制剂的原料。”

既然如此,又为何选择放弃注资?3月14日,《华夏时报》记者以投资者身份致电诺普信询问,相关负责人回应:“公司的战略重心已发生变化,重点不再是完善产业链,而是拓展互联网业务。”

有市场人士认为,诺普信方面的解释颇值得商榷,这次“让贤”恐情非得已。

《华夏时报》记者注意到,2014年8月,这家上市公司曾推出一项再融资申请,计划通过定向增发方式募资7.33亿元,用于“O2O农资大平台”等项目的建设。

然而,这项募资申请于2015年2月遭中国证监会否决,“肇事者”正是常隆农化。

中国证监会指出,2012年1月-2013年2月,常隆农化等六家企业曾将其生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的主体排放于河道中,导致水体严重污染,造成环境损害。

为此,2014年8月4日泰州市环保联合会对他们提起了公益诉讼。该案于2014年12月30日终审判决,江苏省高院判处常隆农化等六家企业赔偿环境修复费用共计1.61亿元,其中,常隆农化须支付8270.18万元。

“常隆化工、常隆农化皆系公司持股35%的企业,公司还将在符合相关条件后继续收购常隆化工剩余股权。鉴于上述情形,发审委认为本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第三十九条规定的情形。”证监会表示。

需要说明的是,《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定:“若上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不得非公开发行股票。”

再融资遭否决,诺普信并未放弃。

去年11月,他们再度推出了一份增发方案,这次打算募资17.06亿元,用于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系等项目的建设。

该融资申请已于今年1月14日获中国证监会受理。为防重蹈覆辙,此前半个月(2015年12月31日),诺普信迅速公告常隆农化污染案判决结果已执行并结案。

他们透露,通过升级改造,常隆农化现已从源头上解决了副产酸问题,并获泰州市环保联合会同意,将技术改造费用于抵扣部分罚款,即罚款金额降为4962.11万元。

1月23日,诺普信则进一步宣布将不再收购常隆化工剩余股权,王立晨指出:“该拆的弹已经拆完了,现在就看证监会给不给过了。”

为让再融资申请顺利过会,诺普信不惜让出常隆农化的控制权,接盘方江山股份似乎并未察觉个中有何不妥。

在接到《华夏时报》记者的来电后,起初江山股份工作人员尚表示:“诺普信方面的事情,我们不太清楚。”当被问及常隆农化曾“绊倒”诺普信融资,江山股份就不担心重组也会泡汤后,对方才有所警惕,“看来我得去提醒财务顾问一下”。

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