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意外!接盘深铁遭华润“质疑” 万科股权暗战

作者:陈小瑛

来源:华夏时报

发布时间:2016-3-18 22:57:46

摘要:万科股权争夺战至此,眼看就要在一片共赢声中收场了。而当所有人目光锁定管理层和宝能系两大主角时,似乎忽略了原第一大股东、现第二大股东华润集团的态度。

意外!接盘深铁遭华润“质疑” 万科股权暗战

本报记者 陈小瑛 深圳报道

“万宝之争”后,停牌筹谋的万科A资产重组计划,在以王石为首的管理团队奔走3个月后,终于要有眉目了。

万科公告称,3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录,公司或将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权,地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产,初步预计交易对价介于400亿-600亿元之间。

此举一度被解读为万科管理层对宝能系入主的绝地反击,持续半年之久的“宝能之争”或许会向管理层意愿倾斜。但这一切尚需3月17日的股东大会定调。按照万科副总裁谭华杰的话说,不希望看到谁输谁赢,希望大家都能赢。

在3月17日下午的临时股东大会上,《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》审议通过,最迟将于6月18日复牌。第一大股东宝能和第二大股东华润代表亲临现场投了赞成票。

一位与宝能集团有合作投资的机构人士告诉《华夏时报》记者,万科引入深圳地铁的优质资产,对股价是强有力的支撑,对此应该没有股东不满意,即使宝能控股万科的最初目标无法达成,但利用杠杆资金来撬动万科,在投资收益上大赚了一笔。目前,宝能在万科股票上的账面浮盈已有百亿元之多。

一切似乎都在向着好的方向发展,但股东会现场意外传出的声音却让争端直接升级。华润代表在现场对媒体称,万科引入深铁,没有经过董事会,程序不合规,华润已经上报监管部门。对于华润代表的这一翻脸,万科方面甚至也感到了惊讶。

接盘深铁经济账

2015年12月,万科曾在例行公告中提到,已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书,不过,当时这个合作伙伴并不是深圳地铁。

“最开始王石还是希望由央企来接盘,找了国资委,但没有谈拢的对象,现有央企股东华润也不愿意多增持。”深圳一位投资机构知情人士告诉《华夏时报》记者,后来万科开始向深圳市政府寻求帮助,一方面,政府不愿意看到这么好的一家企业落入民营资本手里,另一方面,刚好深圳国资委也有提升资产证券化的需求和任务。

深圳地铁是深圳国资委全资企业,重组方案一旦通过,深圳国资委将以混改的名义,实现地铁物业的证券化,资产注入万科后,也能保值增值。

万科总裁郁亮在形容和深圳地铁合作时也表明了对方的需求,“一部电影,有很多主角适合演,但要看有没有档期。选择深圳地铁,这个主角是合适的,又有档期。”

万科有关人士对记者表示,对万科而言,引入深圳地铁,不仅解决了此次股权危机,更重要的是,如今在核心城市以合理价格获取充足的土地资源日趋困难,尤其是在寸土寸金的深圳,未来随着地铁线路的不断延伸,万科将有机会获得优质土地,解决核心城市土地资源紧缺的问题。

据了解,深圳地铁集团净资产有1504亿元,高于万科约500亿,目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个,分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳核心区域,总建筑面积约500万平方米,均为大规模城市综合体项目。

郁亮表示,深圳地铁运作管理非常市场化,并非传统的国企。双方在2014年就有项目合作,合作愉快,一拍即合。万科新任董事会秘书朱旭告诉记者:“我们与境内外部分机构投资者进行了沟通,机构投资者普遍看好万科和深铁的合作。”

3月17日下午,谭华杰在向股东推介此次合作交易时表示,深圳地铁是国内第一个开创“轨道+物业”开发运营模式的公司,在一线城市中,深圳的轨道交通需求最迫切、空间最大。未来深圳地铁总里程1000公里,将比肩北京、上海,超过香港的5倍。当中涉及到大量上盖物业的开发,谁能与地铁集团建立战略关系,谁就占有最大优势。

深圳一位券商投行人士表示,接盘深铁的增发价格怎么定绕不开其余股东,以万科A股股价停牌前20个交易日的90%作为发行价参照标准的可能性最大,即每股16.71元,资产作价400亿-600亿,深圳地铁持股数在23.94亿-35.91亿之间,可占股本约为17.82%-24.54%。

宝能的算盘

目前,宝能系合计持有万科26.81亿股,占万科总股本24.28%股权,位列第一大股东。而引入深圳地铁后,宝能系持股将稀释到19.96%至18.33%左右。

由于万科本次资产重组方案要通过,除需经监管部门许可外,还需双方股东投票,即需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上投赞成票,宝能的投票就显得至关重要。

在3月17日下午的临时股东大会上,代表宝能系履行投票权的是前海人寿监事会主席在会上投了支持继续停牌的赞成票。

“深圳市政府接盘后,相当于做了中间调解人,宝能不可能对重组方案投反对票。”上述券商投行人士告诉记者,宝能也是在深圳发家的企业,当年分拆深业物流时,有很多不为人知的细节,这种情况下,宝能举手赞成在意料之中。

耐人寻味的是,宝能过往举牌的深圳国有上市公司,在每次举牌之后,一旦深圳国资委跳出来增持,最后均不战而退。如从2010年到2012年,宝能三度举牌深振业至15%的股份,后在深圳国资委持续增持对抗下,宝能在2014年以逐步减持退出收场。后又通过前海人寿持股天健集团近5%的股份,位居二股东,不过在深圳国资委的控股决心面前,宝能做了一段时间的财务投资人后选择退出。

抓住对手的命门再找人击退,是王石在“君万之争”时曾用过的制胜法宝,当时正是因为君安方面存在老鼠仓行为,王石才敢向证监会申诉。最后证监会安排人调查,以调解双方矛盾告终。王石也懂得息事宁人,且还主动增加了君安在万科董事会的席位。

“深圳地铁集团后面还有源源不断的地铁上盖物业,如果谁想争夺万科股权,地铁集团还可以继续通过定增注入资产,宝能和安邦都可能面临股份被不断稀释的局面。”上述券商投行人士分析称,宝能利用资管计划持股万科,也并非长久之计,估计最终不会持有万科太多股份。

管理层谋求共赢

在深铁浮出水面后,这场原本扑朔迷离的股权争夺战,似乎渐渐趋于明朗。万科管理层对外来入侵者的态度,也从抗拒走向了谋求共赢。

一个细节是,在3月17日的股东会上,当股东问及王石与宝能沟通如何时,他并没有回答,而在休息间歇,谭华杰替王石作了回应:“方案需要股东同意,与宝能肯定会有沟通。”而对于股东问起万科与安邦的关系是否为一致行动人时,王石称:“之前发表过声明,双方非常明确,应该没有变。”随后郁亮和朱旭均解释称,“没有签署过协议,不是一致行动人。”

不过,王石也表现出了退让,称混合制是万科的特点,这次重组并不会改变,曾经因为他个人言论让外界误会万科不欢迎民企,对此他表示道歉,万科欢迎民企在混合制中扮演重要角色。

此外,万科有关人士对记者表示,就公司目前筹划的重大资产重组,除与地铁集团继续谈判外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。很显然,万科管理层不希望某个股东一家独大,分散股权,让股东之间相互制衡,管理层才能拥有足够的话语权。

万科此前也公布了公司2015年年报,去年实现净利润181.19亿元,同比增长15.08%,每股收益1.64元,拟每10股派送人民币7.2元(含税)现金股息,这也是万科有史以来分红比例最高的一次,迎合新旧股东的意味较浓。

以万科的110亿股的总股本计算,万科总计要付出79.2亿元,宝能系可获得19.3亿元的现金分红。郁亮坦言,对于重组,万科坚守两条原则,一是有利于全体股东的利益;二是需要符合公司战略,对公司长远发展有利。

华润为何“翻脸”?

万科股权争夺战至此,眼看就要在一片共赢声中收场了。而当所有人目光都锁定管理层和宝能系两大主角时,似乎忽略了原第一大股东、现第二大股东华润集团的态度。

如今,在万科股权结构中,宝能系持有24.28%,华润集团持15.29%,安邦保险持6.18%。若深铁进来占股20%左右,前三大股东的股权也将更加接近,宝能、华润的股份都将被稀释。

据记者了解,万科计划将深铁作为合作伙伴,是在春节前,万科管理层团队拜会华润集团高管时,就已初步明确,可能通过发行新股与深圳地铁进行重组。

万科方面称,在传闻出来后,公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息,其中也包括华润方面的3位董事。在公告披露前,公司根据内部的信息披露管理流程,向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

华润掌门人傅育宁也曾公开表示会全力支持万科。不过在3月17日的股东大会上,一向表示支持万科的华润代表突然提出万科程序不合规的问题,华润这是唱的哪一出?

万科有关负责人告诉记者,此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向,除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外,其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目,也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格,未来交易如需进行,还需要经过公司董事会和股东大会的审议。而根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,无需事先通过董事会和股东大会审议,符合公司治理的相关规定。

“公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议,在后续工作中我们将进一步加强和董事的沟通。”万科有关负责人说。但眼下紧要的是,股权争夺战会不会迎来新的变故?


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