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​高盟新材“捡漏”吞并武汉华森 硅宝科技错失重组机会

作者:许金民

来源:华夏时报

发布时间:2016-12-9 23:28:10

摘要:近日,高盟新材(300200.SZ)在深交所披露,公司计划通过“股份+现金”支付的方式收购武汉华森100%的股权。武汉华森主要生产汽车橡塑制品,外界对这家企业应该不会陌生;今年6月,另一家上市公司硅宝科技(300019.SZ)就曾打算将其收入囊中。

本报记者 许金民 成都报道

近日,高盟新材(300200.SZ)在深交所披露,公司计划通过“股份+现金”支付的方式收购武汉华森100%的股权。

武汉华森主要生产汽车橡塑制品,外界对这家企业应该不会陌生;今年6月,另一家上市公司硅宝科技(300019.SZ)就曾打算将其收入囊中。

《华夏时报》记者注意到,高盟新材的本次交易收购价为9.1亿元,当初硅宝科技给出的暂定收购价格仅8亿元。如此划算的买卖,为何硅宝科技要选择放弃?

12月6日,硅宝科技的董事长王跃林对此进行了说明。他透露,在重组方案推出之前,硅宝科技还曾披露过一份增发方案,副董事长王有治等人计划参与认购,两份方案产生了冲突,王有治等人最终选择增发,放弃重组。

盈利能力超过上市公司

高盟新材的这次重组包含购买资产、募集配套资金两个部分。

购买资产部分将通过发行股份及支付现金的方式进行,股份发行数量为2462.79万股,发行价14.78元/股,较停牌前的收盘价17.07元/股有所折让。

华森塑胶100%股权的交易价格为9.1亿元,发行股份仅够支付3.64亿元,剩余的5.46亿元便为现金对价。

现金对价将有部分来自募集的配套资金,总额预计不超过3.64亿元,发行价同样是14.78元/股,由高盟新材的员工持股计划、诚信控股、诚之盟以及甘霓认购。

业界对诚信控股相当熟悉,这家企业由熊海涛实际控制。“熊海涛既是高盟新材的实际控制人,也是金发科技(600143.SH)董事长袁志敏的太太。”悟空投资化工分析师蔡晓生透露。

高盟新材的员工持股计划参与人数则为103人,公司董事长何宇飞、副董事长王子平、董事会秘书史向前皆位列其中。

《华夏时报》记者注意到,高盟新材于2011年4月在深交所挂牌,5年多来从未进行过并购及增发,首次出手战果如何?

资料显示,武汉华森成立于1996年9月,公司现有武汉汇森投资、唐小林、胡余友三位股东,持股比例分别为44.47%、34.81%、20.72%。

汇森投资由胡余友、胡少父子实际控制,胡余友与唐小林则为夫妻。

武汉华森旗下并无子公司,目前公司的主营业务为汽车塑胶密封件、减震缓冲材料,年产量超过5000万件。他们还是国内19家整车厂商的一级供应商,并为东风本田CRV、广汽本田缤智、广汽丰田汉兰达、凯美瑞等多个主力车型配套。

高盟新材的主业为聚氨酯胶粘剂,产品主要应用在食品、日化、医药包装之上,与武汉华森的业务有较大差异。这次并购目的何在?

高盟新材方面回应,他们还生产无溶剂型密封胶,并已在汽车主机厂、高铁动车制造厂及配套企业批量应用,这次并购将会使公司交通运输板块业绩大幅提升。

数据显示,2014年、2015年,高盟新材在交通运输板块取得的销售收入分别为3101.05万元、5332.18万元;同期,武汉华森的销售收入则为1.41亿元、1.93亿元。

武汉华森的盈利能力更是盖过高盟新材。2014年、2015年,该公司实现净利润5353.83万元、7431.70万元;同期,高盟新材的净利润则为4890.50万元、5353.47万元。

为了这次重组,胡余友等几位股东还做了业绩承诺。他们保证,2016年-2018年,武汉华森的扣非净利润将分别不低于8000万元、9000万元、1亿元,合计2.7亿元;若不足,将先用现金、后用股份予以补偿。

硅宝科技放弃并购

有幸并购了一家业绩比自身还好的企业,高盟新材方面自然是欢欣鼓舞;另一厢,硅宝科技的董事长王跃林却有点沮丧。

这位董事长目前正遭遇副董事长王有治家族的弹劾,作为应对,他已选择起诉,要求撤销董事会已审核通过的弹劾议案。12月6日接到《华夏时报》记者来电采访后,谈及武汉华森一事,王跃林仍心有不甘。

原来,今年6月硅宝科技也曾推出过一份重组方案,公司计划拿出3.2亿元股份、4.8亿元现金进行收购,收购标的正是武汉华森。

当时,他们同样打算募集配套资金,总额不超过5亿元;其中4.8亿元用于支付现金对价,剩余部分则用于支付本次交易税费及中介机构费用,只是暂未确定募资对象。

无奈,这次重组却在当年7月宣告终止。在那次董事会会议上,副董事长王有治及其妻子郭斌支持放弃重组,并投下赞成票;王跃林认为应该推进,因而反对。

高盟新材耗资9.1亿元并购的武汉华森,硅宝科技原本只需要花费8亿元便可拿下,为何要放弃?

硅宝科技的董事会秘书曹振海曾向《华夏时报》记者透露:“中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》,已对募集配套资金有所限制。”对此,董事长王跃林却给出了另一种说法。

原来,2015年7月硅宝科技还曾推出过一份增发方案。

据此,公司将向王有治、郭弟民、杨丽玫、硅宝科技的员工持股计划等发行不超过615.01万股,募集资金用于子公司硅宝新材建设5万吨/年有机硅密封材料及其配套项目。

硅宝科技的这份增发方案于今年1月获得中国证监会核准,3月拿到批文,直到今年8月才付诸实施。

王跃林透露,增发及重组方案都含募资,有所冲突,必须舍弃其中一份,“王有治等人是增发的认购对象,他们看到7.98元/股的增发价比较便宜,便决定保增发。”

《华夏时报》记者注意到,董事会前一天,硅宝科技的收盘价为18.43元/股,是增发价的2.3倍;如此高的价差,又确实会让王有治等人难言拒绝。

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