重组有违注资承诺 恒力股份三度遭上交所问询

作者:许金民

来源:华夏时报

发布时间:2017-2-24 17:45:22

摘要:恒力股份近日在上交所发布重组预案,计划通过发行股份收购“恒力投资”、“恒力炼化”各100%股权。这项重组不单配套融资金额庞大,还涉嫌违反实际控制人当初许下的承诺。在连续发出三份《问询函》后,上交所已勒令公司尽快召开股东会予以表决,若股东们不认可,当立刻终止重组。

重组有违注资承诺 恒力股份三度遭上交所问询

本报记者 许金民 成都报道

去年3月完成借壳,并募集了配套资金约16亿元;未料,时隔数月又推方案,计划再募集约115亿元。

今年1月底,恒力股份(600346,SH)在上交所发布重组预案,计划通过发行股份的方式从实际控制人范红卫处收购“恒力投资”、“恒力炼化”各100%股权,并募集配套资金。

方案一经披露便遭外界强力关注。原来,恒力股份的这项重组不单融资金额庞大,还涉嫌违反范红卫及其配偶当初许下的承诺。

尽管公司极力辩解,仍难说服监管层。在连续发出三份《问询函》后,上交所已勒令恒力股份尽快召开股东会予以表决,若股东们不认可他们的说辞,当立刻终止重组。

时隔八个月再融资

恒力股份的这份重组方案分为“发行股份购买资产”及“募集配套资金”两个部分。

其中,发行股份购买的资产为恒力投资、恒力炼化,交易价暂定为115亿元;为此,上市公司需发行16.79亿股,发行价为6.85元/股,此价格较停牌前的收盘价8.33元/股有所折让。

公司计划募集配套资金的总额则不超过115亿元,发行价仍为6.85元/股,发行股份数量自然也是16.79亿股。

这部分资金除了用于支付重组中介费用及相关税费外,剩余全部投入到“2000万吨/年炼化一体化项目”中;该项目由恒力炼化负责实施,实施地点为大连长兴岛。

《华夏时报》记者注意到,事实上,本次重组收购的恒力投资仅是个壳,他的资产集中在子公司恒力石化处,后者现拥有660万吨/年PTA。

PTA主要用于生产聚酯切片、涤纶民用丝、涤纶工业丝、聚酯薄膜,这些正是目前上市公司的主营产品。

恒力炼化刚成立,尚无收入;这家公司负责建设的“2000万吨/年炼化一体化项目”,除生产汽柴油外,还要生产450万吨/年的芳烃,这正是PTA的原料。

恒力股份表示,通过本次重组,上市公司将构建一条“芳烃—PTA—聚酯”的完整产业链。

“恒力股份的设想是合理的,但这份方案引出了很多问题。”一位不愿意透露姓名的私募化工研究员指出。

首先,方案出炉便遇到监管层收紧再融资。

2月15日,中国证监会发布一系列文件,决定完善上市公司非公开发行股票规则,规范上市公司再融资。

中国证监会指出,现行再融资制度自2006年实施以来,暴露出一些问题,首先便是部分上市公司存在过度融资倾向,频繁融资,融资规模远超实际需求量。

因而,他们在《监管问答》中规定:“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”

恒力股份似乎撞在了枪口上。原来,这家上市公司原本名叫“大橡塑”,因经营不善,被迫选择卖壳。随后,恒力集团通过公开征集受让方的方式获得了控股权,并于去年3月向其注入恒力化纤99.99%的股权。

这次注资通过“发行股份+现金支付”的方式完成,当时还募集了配套资金,资金总额约为16亿元,去年5月到账。

时隔八个月,他们又要募集配套资金,且一次募集约115亿元,着实让外界难以接受。

注资承诺恐将绊倒重组

重组配套融资通过非公开发行股票的方式进行,却又不同于普通增发,是否应该遵守《监管问答》?2月18日中国证监会做出说明,指配套融资期限无须间隔18个月。

恒力股份躲过一劫,却必须遵守“配套融资按照发行期首日定价”、“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”两项新的规定。2月24日,公司遂修订了方案,剔除配套融资发行价、发行数量。

新规带来的影响显而易见。即便方案最终得以实施,这次配套融资能够发行的股份数量上限仅5.65亿股,融资规模自然也会跟着缩水。

事实上,恒力股份这次重组能不能最终实施尚是疑问,原来,方案还涉嫌违反实际控制人当初许下的承诺。

前一次重组时,范红卫及其配偶陈建华曾承诺:“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下,愿将其整体注入上市公司。”

然而,外界注意到2016年恒力石化尚为亏损,亏损金额为5.66亿元,这次他们便迫不及待选择注资,此举招来上交所第一份《问询函》,要求说明注入恒力石化的“必要性”。

2月18日,恒力股份做出回复。他们辩解道,这项注资有助于解决现存、潜在的关联交易,“恒力石化净利润为正”只是注资的“充分但不必要条件”。

上市公司的辩解显然未能说服上交所。同一天,他们再度接到了《问询函》,这次被要求补充披露在恒力石化巨额亏损时将其注入上市公司是否符合“市场预期”。

2月23日,恒力股份回复:“经查阅东方财富网、上交所投资者互动交流平台可知,投资者对该项目注入上市公司的意愿强烈,也有明确的预期。”

恒力股份巧舌如簧,等待他们的便是第三份《问询函》。上交所一改前两次的温和态度,勒令他们尽快召开股东大会,审议将亏损资产注入上市公司是否违反前期承诺,“如表决结果认为违反,公司应终止本次重大资产重组。”

面对如此严厉的监管,2月24日,恒力股份在接到《华夏时报》记者的来电后表示:“我们已经发出了通知,定于3月13日召开股东会,我相信90%的投资者会支持。”

责任编辑:靳广瑞 主编:蒋宏晨

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