对标的公司盈利能力预测失败 康恩贝发致歉公告

作者:徐超

来源:华夏时报

发布时间:2017-4-25 17:00:40

摘要:因为重大资产收购业绩盈利预测失败,康恩贝(600572)董事长和总裁向投资者致歉。

对标的公司盈利能力预测失败 康恩贝发致歉公告

本报记者 徐超 杭州报道

浙江康恩贝制药股份有限公司(简称“康恩贝”,600572)的董事长胡季强、总裁王如伟,日前发布了一则致歉公告,就公司2015年重大资产购买标的未实现盈利预测数的情况进行说明并致歉。而这个花了上市公司5亿真金白银收购来的标的,最后以3.45亿亏本价,甩卖给了康恩贝的实际控制人胡季强名下的另一家控股公司。

预测盈利实际亏损

康恩贝于2014年12月以现金2.7亿元受让了浙江珍诚医药在线股份有限公司(简称“珍诚医药”)30.81%的股权,后又于2015年6月以现金2.33亿元收购该公司26.44%的股权。两次交易康恩贝合计投资5亿元持有珍诚医药57.25%计9160万股股份,实现对珍诚医药控股。

康恩贝2015年6月重大资产购买报告书披露,珍诚医药是一家医药健康电子商务及渠道增值服务运营商,是全国首批获得B2B医药电子商务资质的企业,还拥有医药B2B电子商务平台。

按照康恩贝的说法,上市公司正积极研究和探索利用互联网改造和创新建立网络销售渠道和新营销体系。通过控股珍诚医药,通过资本纽带能够促进双方在资源整合、业务发展等领域进一步加深、加快和扩大合作。公司可借此加快布局进入药品电商领域,拓宽营销渠道,完善产业链布局。

鉴于根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号(证监会公告[2011]5号),本次交易购买标的资产最近一个会计年度(2014年度)的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%,达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准,因此,康恩贝2014年的这笔交易构成重大资产重组(重大资产购买)。

致歉公告披露,珍诚医药2016年的实际业绩亏损1853.65万元,而原本的预测盈利8245.38万元,两者差额一个亿,完成率是-122.48%。

企业称受到政策影响

珍诚医药2015年及2016年经营业绩均未达预期,其中2015年度实现净利润2749.35万元,完成预测净利润的51.92%。康恩贝回应这是受政策变化、市场竞争和内部调整等诸因素影响。

康恩贝表示,2015年下半年以来,国家有关部门大大加强了对与互联网运用相关领域的监管。2016年8月,国家食药监总局分别通知河北、上海、广东食药监局,要求结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作。并且,在不断强化药品安全监管的形势下,国家有关部门原来已发布征求意见的放开网上处方药销售政策在短期内也将难以正式出台。

同时,中央为治理医药流通乱象减少药品流通环节的药品销售“两票制”政策已经明确在有关省份试点与快速推进。这些政策和市场环境变化,对主营医药电商B2B业务的珍诚医药基于电商平台利用“药联5万家”、“云联千商”等网络虚拟模式进一步拓展业务的努力带来较大困难,并导致珍诚医药出现部分客户流失,业务发展开始受到较严重的不利影响和冲击。

另一方面,由于近年来B2B电子商务领域新进入的经营者增多,市场竞争加剧,使珍诚医药原有的客户关系及业务受到冲击,原高毛利品种的销售毛利下降,尤其是本区域内新出现的医药电商类竞争对手企业通过压低价格、甚至部分品种采用超低价促销争夺市场,珍诚医药为稳定业务被迫适度降价以应对。上述因素导致珍诚医药药品经营收入和盈利能力下降。

此外,供应链金融增值服务业务规模下降、资金成本下降、资产减值损失计提,也对珍诚医药的业绩产生了影响。

亏本甩卖实控人

2016年12月8日康恩贝公告,将把所持有的珍诚医药全部57.25%股权,转让给公司实控人胡季强名下另一家控股公司浙江博康医药投资有限公司。此转让于2016年12月27日完成交割。此举也给上市公司计提资产减值损失4361.08万元。

康恩贝董秘杨俊德曾表示,4000万元亏损是按照现在基准价企业账面上的资产价值算出来的。“原来收购是花费5亿元,后来年报已提5500万的商誉减值,珍诚医药的实际成本有变动,已经入账的、核掉的,不是原来买进的价格不动,是根据2016年10月31日标的物账面上的成本,剪掉这次转让的价格,还剩下4000万元亏损。”

实际上,在康恩贝收购珍诚医药之初,2015年6月6日康恩贝对上交所关于重大资产重组的回复报告中,上交所已经提到了药品销售新政对珍诚医药未来利润是否会被压缩的风险,但康恩贝认为“对标的公司风险很小”。

现在,上交所的风险提示一语成谶,在康恩贝的致歉公告中,如此表述:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定,我们(胡季强、王如伟)作为上市公司董事长、总裁在此向广大投资者诚恳致歉!

有业内人士指出,前两年互联网+、在线医疗概念火热,不少上市公司为迎合概念炒作纷纷进行高溢价并购,康恩贝在珍诚医药这个标的上的失败并转卖股权,这笔关联交易,等于是上市公司和投资者在为当初的狂热买单。

知名经济学专家宋清辉认为,从看好标的物到看衰标的物并转卖且造成损失,说明上市公司决策仓促,可行性调研不足,康恩贝为此需要向投资者承担一部分相应的责任。

责任编辑:靳广瑞 主编:蒋宏晨

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