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收购未了局: 信立泰被指设套拖垮竞争对手

作者:吕方锐

来源:华夏时报

发布时间:2017-6-16 21:03:31

摘要:从2015年1月到7月间的半年多时间里,珠海春天制药有限公司一直在停产等待一场收购,其收购方是A股上市公司深圳信立泰药业股份有限公司。但最终信立泰突然取消了这场收购,并要求退还诚意金。珠海春天受收购变故影响,停产至今。另外珠海春天的控股股东湖南恒生制药股份有限公司的上市计划也因此被打断。

收购未了局: 信立泰被指设套拖垮竞争对手

华夏时报(公众号:chinatimes)记者 吕方锐 北京报道

从2015年1月到7月间的半年多时间里,珠海春天制药有限公司(下称“珠海春天”)一直在停产等待一场收购,其收购方是A股上市公司深圳信立泰药业股份有限公司(002294.SZ,下称“信立泰”)。但最终信立泰突然取消了这场收购,并要求退还诚意金。珠海春天受收购变故影响,停产至今。

珠海春天与信立泰在产品线方面存在高度重叠,互为竞争对手。珠海春天方面称损失超过3000万。另外珠海春天的控股股东湖南恒生制药股份有限公司(下称“湖南恒生”)的上市计划也因此被打断。

关于此次收购事项及后续产生的诉讼,《华夏时报(公众号:chinatimes)》记者并未找到上市公司信立泰发布的相关公告。记者联系了信立泰方面曾参与收购谈判的多位高管,均未获得正面回应。

信立泰收购变卦

收购谈判开始前,珠海春天的股权中有57.24%掌握在湖南恒生手中,2.76%在湖南金泰投资有限公司(下称“湖南金泰”)手中,剩下的40%股权由唐勇个人掌握。唐勇同时是湖南恒生和湖南金泰的法人代表。

按照信立泰与湖南恒生和湖南金泰签订的《股权收购意向性协议》,信立泰将收购两者手中掌握的珠海春天60%的股权,“以获取目标企业既有产品及在研产品继续进行经营”。这份协议从2014年12月起通过邮件穿梭在信立泰和唐勇之间,经过双方多次修改,最终于2015年1月定稿,双方签字盖章。

协议规定,珠海春天的估值为1.3亿元。因此信立泰应向湖南恒生支付约7440万元,向湖南金泰支付约360万元。为体现作为收购方的合作诚意,信立泰先行支付500万元合作诚意金。唐勇称,双方曾约定签署意向协议后10天内完成对珠海春天的尽职调查,并决定是否签订正式的《股权转让协议》。

几天后的1月9日,信立泰方面聘请的律师事务所拿出了一份对珠海春天的法律尽职调查报告,报告给出的总体结论中,并未显示出珠海春天方面存在重大问题。信立泰公司谈判代表段峰与唐勇通过邮件、短信等开始了对《股权转让协议》的谈判和修改。

唐勇称,2015年2月11日他曾受邀前往信立泰深圳总部进行合同的签约和交接,但因信立泰称账面资金不足,合同未能签订。

2015年5月,《股权转让协议》条款已经基本谈妥。6月2日信立泰就唐勇个人手中的珠海春天40%股权讨价还价:唐勇提出信立泰给出的价格太低,信立泰则拿出了“新提议”。6月30日信立泰还曾派人与唐勇当面协商收购事宜。

但到了7月,信立泰方面仍未签署《股权转让协议》。7月4日湖南恒生和湖南金泰向信立泰寄出了工作联系函,称因收购迟迟不能完成,珠海春天损失巨大,“望贵司3日之内予以书面答复是否继续履行上述协议(指《股权收购意向性协议》)”。

7月9日,信立泰给出了一份《关于终止并购谈判并请配合退回诚意金的函》,以“尽职调查中发现春天制药存在影响我司交易目的达成的根本性障碍事项”为由,决定终止并购谈判,并要求退回500万诚意金。此时距离律师事务所出具尽职调查报告已经过去了6个月。

2016年2月,信立泰向珠海市金湾区人民法院提起诉讼,要求退回诚意金。在民事起诉状中,提到“根本性事项障碍”包括:环保设施及环评批复无法满足原料药生产;工业用地存在重大瑕疵;国有土地使用权存在被收回;房屋产权不清晰和生产药品生产批件过期。

《华夏时报(公众号:chinatimes)》记者拿到了这份报告,翻阅原文发现,其做出的总体结论中,珠海春天除了主要财产的所有权和使用权“存在一定瑕疵”外,并未列明任何“根本性事项障碍”。记者试图就此联系签署该报告的两位律师,希望了解报告内情。其中一位律师的助理告诉记者,报告只对委托方负责,他们不会对报告内容进行解读;另一位律师的助理则称,需要与律师沟通后回电,截至发稿时,记者并未收到回复。

唐勇介绍,珠海春天所生产的8个品种和15个规格的药品中,有6个品种、12个规格与信立泰的产品重叠,两家公司存在明显的竞争关系。因此唐勇认为,信立泰意图通过假意收购,拖垮珠海春天。

在上市公司信立泰的公告中,记者并没有发现关于此次收购事项的任何公告。后期针对这起收购的诉讼事宜,记者也没有查询到相关公告。

珠海春天元气大伤

双方代表沟通的短信记录显示,信立泰方面曾要求珠海春天在收购商谈期间停工。珠海春天从2015年1月开始一直停产至今。

唐勇解释称,药品生产不同于其他行业,其生产周期较长。2015年7月收购终止后珠海春天试图复产,但需要变更“药品生产质量受权人”。经过筹备材料和受权人培训等,变更于2015年底获批。获批后珠海春天准备参与各省药品招标,但招标要求企业出具当年产品的药检报告,而珠海春天2015年全年停产,没有药检报告。同时其主打产品头孢类药物,对保存条件要求较高,长时间储存易发生质量变化。因此珠海春天陷入了“没有中标,不能开工生产;没有药检报告,不能投标”的恶性循环。

唐勇核算,截至2016年10月,停工造成的支付工资、社保和厂房水电费、房产税损失超过260万。

收购前珠海春天曾与四川地区经销商签订经销协议,因停产导致合同解除,损失销售额1900万,利润损失570万,后续还可能面临违约索赔。

停工停产还使珠海春天不得不放弃多地药品招投标,其推算造成的利润损失至少300万。

另外,到2016年10月,珠海春天资产闲置造成的损失超过1700万。经唐勇合计,上述损失总计超过3000万。他还称,这一次遭遇收购变故后,珠海春天要恢复元气“至少需要5年”。

收购谈判开始前,珠海春天的控股股东湖南恒生当时在谋划上市,并已经向地方证监部门提交了材料。2016年1月,其申请了上市的信息公示,2016年2月信立泰向珠海市金湾区人民法院起诉湖南恒生,要求退还500万诚意金。湖南恒生上市计划因此搁浅。

唐勇认为,信立泰收购突然变卦后,提起诉讼的时间节点又过于巧合,难以摆脱打击竞争对手的嫌疑。

《华夏时报(公众号:chinatimes)》记者多次致电试图联系董事会秘书杨健锋,就上述情况进行核实。但接电话的工作人员均以开会为由拒绝将电话转接给杨健锋。并且,当记者提出将记者电话交给杨健锋,等待其回电时,遭到了工作人员的拒绝。

收购谈判期间,代表信立泰与唐勇通过邮件沟通的段锋向记者表示,信立泰已向法院提起诉讼,材料已经移交公司法务部,他不了解情况。记者希望他能提供法务部电话,遭到了拒绝。

电话被拒接后,记者联系了信立泰实际控制人之一的陈志明和公司高层越林贵,以及财务负责人刘军,所提问题均未获得正面答复。

根据网上公开信息,信立泰董事长叶澄海曾任深圳市副市长、广东省委常委,后弃政从商。唐勇认为,这起收购诉讼应该在交易双方所在地的湖南或深圳进行,但最终信立泰选择了在广东珠海起诉,让他难以理解。

责任编辑:李明徽;主编:公培佳


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