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独董发难董事长被罢免 *ST海润“资产保卫战”升级

作者:王俊仙

来源:华夏时报

发布时间:2017-7-14 19:54:22

摘要:随着7月12日董事会决议通过解除孟广宝董事长和总裁职务,“华君系”掌门人孟广宝在*ST海润(600401.SH)仅剩董事一职。而解除其董事职务的议案将提交7月28日的股东大会审议。 此次决议看似毫无征兆,其实早已埋下伏笔。

独董发难董事长被罢免 *ST海润“资产保卫战”升级

华夏时报(公众号:chinatimes)记者 王俊仙 南京报道

随着7月12日董事会决议通过解除孟广宝董事长和总裁职务,“华君系”掌门人孟广宝在*ST海润(600401.SH)仅剩董事一职。而解除其董事职务的议案将提交7月28日的股东大会审议。

此次决议看似毫无征兆,其实早已埋下伏笔。

一位接近*ST海润的知情人士告诉《华夏时报(公众号:chinatimes)》记者,孟广宝担任*ST海润董事长期间利用实质关联方大量占用上市公司资金,并最终导致公司披星戴帽,而孟广宝及其“华君系”在股权方面并未真正入主上市公司,就是董事席位和高管席位被其占据了,也就是说随着今年3月份非公开发行预案的终止,孟广宝实际控制的“华君系”并没有资本和资产的注入。

一位*ST海润小股民告诉《华夏时报(公众号:chinatimes)》记者:“孟广宝在担任董事长的时候,避开董事会和股东大会,私下利用实质关联方占用上市公司资金,我觉得他不适合担任法人并介入管理层。但是他被罢免后,*ST海润未来怎么办有具体方案吗?特别是今年如何扭亏呢?”

董事长遭罢免

最先“发难”的是*ST海润独董徐小平。

7月10日晚间,*ST海润公告称,独董徐小平提议召开临时股东大会审议“罢免孟广宝的董事职务”的议案。

在公告中,徐小平提出,一方面,导致*ST海润2016年被出具了否定意见的内控报告的事项包括,董事(长)孟广宝实质上有关联的多家公司在2016年度与上市公司之间有大额的股权转让交易购销业务和资金往来等事项,且上述事项绕开公司董事会股东大会的审批而实施,孟广宝作为公司董事(长)对此负有直接主要责任;另一方面,孟广宝作为公司的董事(长),长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理,同时公司大部分的董事会、股东大会孟广宝都没有现场出席,仅通过通讯方式参加,在公司某些决策方面未能以合理的谨慎的态度勤勉行事,违反了相关法律法规规定的勤勉义务。

“A股独董之前经常因为‘失声’被认为是‘花瓶’,独董率先提议罢免董事长的董事职务这在A股历史上是很罕见的。”江苏一家上市公司独董告诉记者,每个独董的专业背景不一样,“像我们是做财务的,可能看了财务报表后对财务数据方面有疑问,在这方面就更有发言权,海润独董徐小平是做律师的,对各种法律法规熟知,他对董事长之前绕开董事会侵害上市公司权益的行为更有发言权。”

资料显示,徐小平为法学博士、经济师,曾供职于南京市公安局和中信银行无锡分行,现为江苏开炫律师事务所合伙人、律师,从2013年开始担任*ST海润独立董事。

7月13日,《华夏时报(公众号:chinatimes)》记者联系徐小平,他表示:“此次提议是从保护上市公司和投资者权益的角度出发的,其余不便多说,具体看上市公司公告吧。”

在徐小平提议召开临时股东大会两天后,亦即7月12日,*ST海润董事李延人、郑垚、金曹鑫和徐小平一起提议召开董事会解除孟广宝董事长、董事、总裁职务,并获得高票决议通过。

董事长未持股先任职

事实上,孟广宝于2016年4月就进入了*ST海润董事会,但当时他和关联方并未持有上市公司股份,亦即“零成本”当上*ST海润法人代表、董事长、董事,并在两个月后担任总裁一职。此事一直备受中小股东质疑。

对此,*ST海润董秘问闻解释称,如果去年年初*ST海润的定增能够完成,“华君系”将成为*ST海润第一大股东,当时“华君系”孟广宝和吴继伟(*ST海润副董事长)进入*ST海润董事会,也是为了更好地推进定增,但后来定增在今年3月终止了。

未持有*ST海润股份的情况下担任*ST海润要职,这令*ST海润出现了一些不可控情况。

根据2016年年报显示,*ST海润审计机构大华会计师事务所认为*ST海润内控缺失,并出具了无法表示意见的审计报告,而列举出的6条*ST海润内控重大缺陷的说明中,4条均与董事长孟广宝及其关联方有关,其关联方通过购销、资金往来等方式占用上市公司资金。

上海明伦律师事务所律师王智斌认为,关联交易未经内部合法审议程序批准,根据《公司法》第149条第四项,海润董事长从该交易中所得收入应当归入海润,海润应当立即启动追偿机制。此外,如果关联交易价格有失公允,存在利益输送,不排除该董事长涉嫌构成刑事犯罪的可能性。

而这份无法表示意见的2016年度审计报告直接导致*ST海润披星戴帽,且股价连续5个一字跌停。在股价连续跌停期间,孟广宝及其关联方才通过增持,开始持有*ST海润股份。

截至记者发稿,根据Wind资讯统计,孟广宝及其关联方合计耗资约1786.69万元买入*ST海润2809.44万股,在*ST海润总股本中占比0.6%,远低于其当时的承诺(合计增持不低于3亿元)。

孟广宝或退出管理层

然而,孟广宝并不认同外界对他的指责。

在7月12日的董事会上,孟广宝对所有审议的议案投了反对票,他认为,他在担任*ST海润光伏董事长兼总裁期间,通过他及其所实际控制的华君集团给上市公司提供过一些财务和贷款担保的支持;积极推进公司在高邮、营口等地建设生产及应用基地;此外在上市公司被会计师事务所出具非标意见的内控报告和审计报告后,他以及实际控制的公司均积极配合上市公司开展相关事项的整改工作。

不过,这并未获得*ST海润其他董事的支持。董事会决议结果显示,除了孟广宝外,其余董事对议案均投了赞成票。

此次董事会决议通过解除孟广宝董事长、董事以及总裁职务,同时选举李延人为董事长、选举邱新为总裁并提名为董事候选人。

这也意味着,如果股东大会决议通过,孟广宝将被解除仅剩的董事职务,并彻底退出*ST海润管理层。有媒体将此称为*ST海润的“资产保卫战”。

记者查阅资料发现,李延人和邱新在孟广宝任职之前就分别担任*ST海润董事长和总裁职务。但即便股东大会审议通过管理层的更换,也并不意味着*ST海润只是简单地退回到孟广宝任职前的状态。

业内人士分析称,首先,*ST海润要披露对内控缺失的整改结果报告,如果被会计师重新出具标准无保留意见,则其针对于内控缺失事项而引发的相关风险消除,可于下一个年度申请摘帽;其次,如果不能实现2017年全年扭亏,*ST海润将在2017年年报披露后继续被上海证券交易所因连续两年亏损情形而实施退市风险警示。

对此,7月13日,*ST海润证券部工作人员告诉记者,目前解除孟广宝董事的议案还需提交股东大会,届时才会确定其是否彻底离开公司,涉及后续进展和扭亏计划的事项公司将根据信披要求及时公告。


编辑 王兆寰 主编 金水


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