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又一上市公司为完成对赌承诺而造假? 新力金融将面临投资者索赔

作者:王俊仙

来源:华夏时报

发布时间:2017-9-8 22:14:34

摘要:近日,安徽上市公司新力金融(600318.SH)也因业绩造假等行为遭证监会处罚,而其造假原因或许也和重大资产重组时的业绩对赌承诺有关。

又一上市公司为完成对赌承诺而造假?  新力金融将面临投资者索赔

华夏时报记者 王俊仙 南京报道

近日,雅百特因业绩造假遭到外交部发言人点名批评,据报道其造假主要是为了完成借壳时的业绩对赌承诺。而近日,安徽上市公司新力金融(600318.SH)也因业绩造假等行为遭证监会处罚,而其造假原因或许也和重大资产重组时的业绩对赌承诺有关。

根据公告,新力金融已经收到中国证监会安徽监管局的行政处罚事先告知书,并在9月5 日称收到控股股东的业绩补偿款。据《华夏时报》记者了解,部分新力金融投资者将在新力金融收到正式行政处罚通知书后,启动对后者的诉讼程序索赔。

投资者将起诉新力金融

因涉嫌违反《证券法》有关规定,新力金融在今年3月底遭到证监会立案调查。而其被立案调查所涉及的事项则需追溯到2015年初。

资料显示,新力金融原名巢东水泥,主营水泥生产和销售,2015年通过重大资产重组收购了类金融业务实现双主业并行,2016年又通过重大资产出售将主营业务中的水泥业务置出,进一步聚焦类金融服务业。

而在收购类金融业务时(2015年1月26日),新力金融与当时第一大股东安徽新力投资集团有限公司(下称“新力投资”)等46名交易对象签署了《资产购买协议》,拟通过支付现金的方式以16.83亿元的价格购买五家类金融公司股权,包括安徽德润融资租赁股份有限公司(下称“德润租赁”)60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司(下称“德善小贷”)55.83%股权、安徽德合典当有限公司(下称“德合典当”)68.86%股权、安徽德信融资担保有限公司(下称“德信担保”)100.00%股权、安徽德众金融信息服务有限公司(下称“德众金融”)67.50%股权。

但今年3月28日,新力金融突然收到安徽证监局《行政监管措施决定书》,涉及的也是当时重组收购的子公司——德润租赁,德润租赁对安徽省东方金河房地产开发有限公司、淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司等公司的融资租赁应收款已经逾期,但未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备,导致2016年半年度报告出现错误,因此,安徽证监局决定对新力金融采取责令改正的行政监管措施。

两天后,新力金融收到证监会的立案调查通知书。9月1日,新力金融收到安徽证监局《行政处罚事先告知书》:新力金融2015年年报虚增营业收入3552.33万元,虚增利润6574.83万元;新力金融借用第三方将相关债权转让给控股股东子公司,隐瞒关联交易;新力金融未按照规定履行重大诉讼信息披露义务;新力金融2015年重大资产报告书披露不准确,违反了《证券法》第六十三条、第六十七条规定,构成《证券法》第一百九十三条所述违法情形。

为此,安徽证监局责令新力金融改正,给予警告,并处以 60 万元罚款;对新力金融董事长徐立新、总经理荣学堂、财务总监兼董事会秘书桂晓斌、副总经理孟庆立、副总经理钟钢给予警告,并处以30万元罚款;对独立董事陈茂浏、王家斌给予警告,并处以 3 万元罚款。

上海明伦律师事务所王智斌律师表示:“虽然新力金融和高管有陈述申辩的权利,但从处罚事先告知书披露的事实来看,新力金融‘翻案’的可能性几乎为零。在公司被立案调查后,就有很多投资者联系我们要起诉公司要求赔偿了,我们将在正式处罚落地后启动诉讼。”

为了业绩对赌承诺?

那么,新力金融为何要业绩造假呢?

“业绩造假一个最直接的好处通常都是公司业绩看上去更好看了,也就形成利好。而像新力金融这种,业绩造假时间区域正好和定增业绩承诺期重叠的情况,很可能和雅百特一样,初衷是为了能完成业绩对赌承诺。”著名经济学家宋清辉告诉记者。

记者注意到,新力金融在7月公告针对被调查事项进行了整改,进行了前期会计差错更正,并对关联交易进行了补充确认。而其明确受到监管层关注的时间点是3月底。

今年2月份和8月份,新力金融分别发布过一份有关2015年和2016年《业绩承诺实现情况的专项说明数据》,其中2015年的业绩实现数因会计差错更正而明显出现了下降。

根据上述收购类金融业务时签订的业绩补偿承诺,交易对手方新力投资承诺标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。

在2月21日的专项说明中,标的资产2015年度实现的扣非后净利润(经审计,下同)实际完成数为1.91亿元,完成率为100.27%,2016年实现的扣非后净利润为2.1亿元,完成率87.58%,以此计算,新力投资应该要向新力金融就2016年未完成的净利润数进行补偿。

而在8月8日的专项说明中,标的资产2015年实际完成的扣非后净利润降为1.67亿元,完成率为87.67%,2016年的对应数据为2.12亿元,完成率88.51%。

其中最大的差异是2015年的扣非后净利润数下降了2000多万元,且从“完成业绩承诺”变为“未完成业绩承诺”。

9月5日,新力金融公告称已收到新力投资的业绩补偿款 6819.76 万元,新力投资已经履行完毕了2015年度和2016年度业绩承诺的补偿义务。

就此,本报记者于9月7日多次致电新力金融,不过其工作人员表示证券部工作人员不在公司。

编辑:刘春燕


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